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案情介绍
张某在2000年通过业务关系认识闽东公司法定代表人许某,2007年4月初,许某请张某帮忙解决资金紧张问题,让其以北京某公司名义与天津某公司签订钢材销售合同,收取预付款后交给许某周转,张某在无权代表北京某公司签订合同的情况下答应了许国荣的请求。后张某在北京一线材厂经营地点以北京某公司业务人员名义接待了天津某公司的徐某,并用许某提供的盖有北京某公司公章的合同与徐某签订了合同。签订合同后,张某四次收取了天津某公司的13张承兑汇票,总价值3195万元,并向天津某公司开具了4张收款凭证。张某将收到的承兑汇票全部交给了许某。合同到期后,天津某公司未收到相应货物,中毅法律咨询诉讼案件代理团队代表其向法院提起诉讼,法院判决确认解除购销合同,北京某公司返还货款,并承担利息损失。北京某公司不服一审判决,提起上诉,二审法院判决驳回上诉后,北京某公司向北京市高级人民法院申请再审。
一审法院审理查明:2007年4月9日,张某以北京某公司名义与天津某公司签订《产品供货合同》,天津某公司在合同上加盖了合同专用章,该合同上还加盖了“北京某公司合同专用章”,双方均无相关人员在合同上签字。
2007年4月17日,张某以北京某公司名义与天津某公司签订《钢材购销合同》。在合同补充条款中有“闽东协议户”字样,天津某公司在该合同上亦加盖了合同专用章,合同上还加盖了“北京某公司合同专用章”,双方均无相关人员在合同上签字。
天津某公司于2007年4月11日、4月19日、5月11日、5月17日分四次支付张某13张承兑汇票,总价值3195万元,张某向天津某公司出具了四张预收款回单,并加盖有“北京某公司收款专用章”。
2007年5月8日、7月6日,张某以北京某公司第一线材厂(以下简称北京一线材厂)名义向天津某公司出具二份《产品出库通知单》。并加盖了“北京某公司”印章。
北京一线材厂系北京某公司下属生产部门,不具备独立法人资格。
2007年7月13日,2007年8月15日,闽东公司通过电汇方式向天津某公司支付款项、400万元、650万元,天津某公司认可为退款,并在诉讼请求中已经进行了扣减。
2007年12月12日,天津某公司向北京某公司发出《律师函》,解除双方合同并要求北京某公司立即返还已付货款3195万元及违约金,次日,北京某公司进行了签收。
一中院(2012)一中民初字第2386号一案中显示:张某在2000年通过业务关系认识闽东公司法定代表人许某,2007年4月初,许某请张某帮忙解决资金紧张问题,让其以北京某公司名义与天津某公司签订钢材销售合同,收取预付款后交给许某周转,张某在无权代表北京某公司签订合同的情况下答应了许国荣的请求。后张某在北京一线材厂经营地点以北京某公司业务人员名义接待了天津某公司的徐某,并用许某提供的盖有北京某公司公章的合同与徐某签订了合同。
2011年10月12日北京市公安局内部单位保卫局因证据不足为由撤销张某涉嫌合同诈骗案件。
一审法院认为:经核实,公安机关并未就张某等涉嫌诈骗一案重新启动侦查程序,应认定该刑事案件已有结论,天津某就本案提起民事诉讼,符合相关法律规定。
关于张某代表北京某公司签订的上述合同的效力,涉案的供货合同、购销合同上加盖有北京某公司合同专用章,北京某公司拒绝对印章申请鉴定,应视为对上述印章真实性予以认可。同时,在签订合同过程中,张某以北京某公司销售人员的身份接洽天津某公司人员,接洽行为与签订合同均在北京一线材厂办公地点进行,张某社保信息亦显示其仍为北京一线材厂人员,张某的行为构成表见代理。
关于北京某公司是否收到天津某公司交付的货款,张某以北京某公司名义接收了天津某公司交付的13张承兑汇票,金额为3195万元,并出具了北京某公司预收款回单,上面加盖的印章显示为“北京某公司收款专用章”。同时,结合张某等人在公安机关的陈述,张某收到上述承兑汇票后转交给许某,许某以闽东某公司名义向北京某公司出具了收据,足以证实北京某公司已实际收到天津某公司交付的3195万元货款。
北京某公司在签订合同并收取天津某公司的货款后,未依约履行货物交付义务,已构成根本违约,天津某公司有权解除合同并要求北京某公司返还货款及赔偿利息损失。北京某公司认为闽东公司还向北京某公司偿还了至少547.17万元款项,但其提供的证据未能证明上述证据与本案的关联性。
一审法院判决:确认天津某公司解除《钢材购销合同》行为有效,北京某公司返还货款2145万元及利息损失。
经过中毅法律咨询诉讼案件代理团队全面阐述论证,北京市第一中级人民法院(二审法院)与一审法院查明的事实一致
上诉人北京某公司认为:一、一审判决认定张某涉嫌诈骗一案公安机关已有结论,属事实认定错误。公安机关至今尚未出具任何不予立案的书面决定,也未将案卷退回北京市高级人民法院。二、本案明显涉嫌刑事犯罪,一审判决对案件性质认定错误,进而导致适用法律错误。本案有大量的疑点和迹象能够指向相关不法分子实施了虚假合同和交易的诈骗犯罪行为。天津某公司在本案中是非善意一方当事人,存在严重过错,甚至是恶意,本案不能成立表见代理。三、一审判决对案件收款和还款等关键事实未予以查明,判决北京某公司承担还款责任依据不足。
中毅法律咨询诉讼案件代理团队代表被上诉人天津某公司认为:一、一审法院认定事实清楚,证据确凿,适用法律正确,程序合法。天津某公司与北京某公司之间签订的钢材购销合同合法有效,且首钢公司按照正式程序收取了天津某公司的货款,并开具了收款收据,但没有实际交付货物,首钢公司已构成根本违约。刑事犯罪问题完全是北京某公司凭空想象的结果,目的是通过刑事立案干扰正常的民事审理程序的进行。二、北京某公司的上诉理由缺乏事实和法律依据,无任何证据支持。
北京市第一中级人民法院(二审法院)认为:经核实,张某涉嫌诈骗一案未重新启动侦查程序,故本案无法作为刑事案件进行处理。一审法院关于张某的行为构成表见代理、双方之间的购销合同有效的认定正确,本院予以确认。2017年6月2日,北京市第一中级人民法院判决:驳回上诉,维持原判。
北京某公司继续向北京市高级人民法院申请再审,再审法院认为:张某涉嫌诈骗一案未重新启动侦查程序,目前本案按民事案件处理并无不当。一审法院关于张某的行为构成表见代理、双方之间的购销合同有效的认定正确。原审法院根据查明的事实及在案证据证明,依法所作判决结果正确,于法有据,审判程序合法,判决驳回北京某公司的再审申请。
办案亮点
本案双方当事人争议的焦点问题是: 本案的争议焦点为张某代表北京某公司签订的上述合同的效力
《合同法》第49条,“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。” 张某在签订合同过程中,以北京某公司销售人员的身份接洽天津某公司人员,接洽行为与签订合同均在北京一线材厂办公地点进行(北京一线材厂系北京某公司下属生产部门)。张某社保信息亦显示其仍为北京一线材厂人员。另外,张某使用的合同盖有北京某公司公章,在诉讼中,北京某公司拒绝对印章申请鉴定。以上事实和证据,足以证明天津某公司有理由相信张某有代理权,为善意相对人。